2月27日晚，至純科技（603690.SH）公布交易預案并宣布復牌。不過，市場關心的核心謎底仍未揭曉。

公司籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司（以下簡稱“威頓晶磷”）24名股東持有的合計83.777%的股份，并為此募集配套資金。

這筆交易自公布之初就倍受爭議，原因在于威頓晶磷與至純科技近四年的互動接連引發(fā)市場疑惑，尤其是終于守到威頓晶磷IPO時至純科技竟然接連轉出股權，令人詫異。

眼下，等待9個交易日后，交易預案出爐，而關于這筆并購的爭議核心，即威頓晶磷將以什么估值回到上市公司、公司在并購大潮下“變卦”回流資產的戰(zhàn)略合理性，以及將由怎樣的業(yè)績承諾托底，依然未知。

需要注意的是，身處周期性極強的半導體行業(yè)，近年至純科技在擴產路上越走越遠，其身后是負債三年暴增50億元、應收賬款翻倍式攀升至29億元，以及經營現(xiàn)金流連續(xù)7年為負這“三座大山”。

眼下，標的威頓晶磷亦處于大規(guī)模擴張階段，這對于已高壓運轉多年的至純科技而言，“失血”狀態(tài)難免加劇。

突擊轉讓后買回，核心條款未定

至純科技與威頓晶磷的交集甚早，且頗具戲劇性。

2020年，至純科技參與威頓晶磷的A輪融資，此后至純科技對威頓晶磷的持股比例曾達到26.9%。

2023年8月，終止新三板掛牌5年的威頓晶磷終于進入上市輔導備案階段。然而，就在三個月后，守了3年多的至純科技頗為反常地接連轉讓威頓晶磷的股權。

2023年11月21日，至純科技向廈門聯(lián)和三期集成電路產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等7方合計轉出威頓晶磷16.8%的股權，套現(xiàn)1.75億元；12月9日，至純科技又宣布繼續(xù)轉讓威頓晶磷2%的股權，套現(xiàn)3500萬元。截至此次并購前，至純科技直接持股比例降低至13.65%。

一個細節(jié)值得注意，在進行第二筆股權轉讓時，至純科技與受讓方明確約定如果未能在2023年12月31日前完成交割，雙方均可立即解除轉讓協(xié)議。

最終，這兩筆股權轉讓均在當年年底卡點完成交割，至純科技收獲頗豐，當年因此計入1.4億元的非經常性收益，占公司當期歸母凈利潤的37%。

并購就誕生在這種背景之下，疑問也隨之而來。

此前對于兩筆股權轉讓交易，公司的措辭是“有利于公司提高運營效率，集中資源發(fā)展具有競爭優(yōu)勢的領域，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠利益”。眼下已變?yōu)榻厝幌喾吹谋硎?，“有助于推動上市公司導入泛半導體領域高純電子材料業(yè)務，進一步完善上市公司業(yè)務版圖”。

不到14個月的時間，為什么公司對于同一標的態(tài)度轉變如此之大？

更何況，威頓晶磷2024年的業(yè)績沒有明顯反轉，其營收和凈利潤均較2023年有所下滑，凈利潤下滑約15%。

需要注意的是，2023年至純科技轉讓股權時，威頓晶磷100%股權的估值已高達17.37億元，眼下至純科技將以什么價格購回股權，值得關注。

目前由于威頓晶磷的資產評估報告尚未出爐，昨晚公布的交易預案中并未涉及該筆交易的價格、業(yè)績承諾、以及此次募集配套資金的規(guī)模等核心信息。

現(xiàn)金流緊張，公司與標的大規(guī)模擴產進行時

鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，2023年年底至純科技突擊出售資產或與公司近年現(xiàn)金流持續(xù)緊張有關。

至純科技主營業(yè)務包括半導體制程設備、系統(tǒng)集成及支持設備的研發(fā)和生產銷售，公司80%的業(yè)務服務于集成電路領域。

2017年上市以來，至純科技一直處于擴產狀態(tài)，近年資本開支不斷加大，截至2024年上半年，公司固定資產及在建工程超過26億元。

來源：Wind

大規(guī)模擴張已使公司現(xiàn)金流明顯承壓。Wind顯示，2017年以來，至純科技經營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負。2022-2023年，以及2024年第三季度，至純科技經營活動現(xiàn)金流分別為-6.3億元、-6.4億元、-4.23億元。

與此同時，應收賬款也在大增長。2020-2023年，至純科技應收賬款分別為9.8億元、12億元、21.1億元、24.1億元，2024年三季度末，這一數(shù)據(jù)已攀升至29.3億元。此外，公司總負債在3年時間里暴增50億元，截至2024年第三季度末，公司資產負債率升至62.73%。

鈦媒體APP留意到，同處于半導體行業(yè)，并購標的威頓晶磷也處于大規(guī)模擴張狀態(tài)。

威頓晶磷主要從事集成電路及光伏領域的高純電子材料的研發(fā)、生產及銷售。公司主要通過向下游半導體晶圓代工廠商和光伏生產廠商銷售產品，其核心產品是前驅體材料。

據(jù)貴陽當?shù)孛襟w報道，2月24日，威頓晶磷“年產5000噸集成電路用高純電子化學品”在貴陽市白云區(qū)開工，根據(jù)環(huán)評報告，該項目計劃總投資4.05億元，這一投資規(guī)模占公司總資產的75%。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）